Instituto de Derecho Comercial – Facultad de Derecho UDELAR

Fechas: 16, 17 y 18 de noviembre 2022
Lugar: Hotel NH Montevideo Columbia

AGUDEZAS Y LABERINTOS:

EL DERECHO COMERCIAL DE CARA A UN NUEVO PARADIGMA
“Ahora sólo me queda mostraros lo más especulativo del negocio, lo más fino de estos pensamientos, lo más delicado de estas inquietudes, lo más sutil de estas agudezas y lo más intrincado de estos laberintos”
– José de la Vega –
Confusión de confusiones, Ámsterdam, 1688

 T E M A R I O

La unipersonalidad genética de las sociedades comerciales. La autonomía de la voluntad en materia societaria. El rol de la regulación estatal en materia societaria. Interpretación de las normas imperativas. La obligación de actuar de buena fe. La obligación de los órganos sociales de ajustar su actuación al interés social.

• La incorporación de la tecnología en materia societaria. La constitución de sociedades por medios digitales y con firma elect- rónica avanzada. Los “smart contracts” en la constitución de sociedades. Funcionamiento de los órganos sociales en forma no presencial. La página Web societaria.

• Solución de controversias en materia societaria. El arbitraje societario. Prescripción de las acciones.

• La nulidad de las estipulaciones del negocio societario y de las resoluciones de los órganos sociales. Impugnación de nulidad de las resoluciones del órgano de gobierno y del órgano de administración.

• Participación de una sociedad en otra. Control interno y externo. El control público superviniente. Responsabilidad de la sociedad controlante. Los grupos de sociedades.

• Control individual de los socios y accionistas. Derecho de información de socios y accionistas. Alcance y restricciones del derecho de información. El órgano de control interno.

• Responsabilidad de los administradores y representantes. Alcance de los deberes de lealtad y diligencia. Administrador de hecho. Factores de atribución. Responsabilidad objetiva y subjetiva. Responsabilidad por las decisiones de negocios: el business judgement rule. Acción social y acción individual de responsabilidad.

• Registro de estados contables. Estados auditados. Preparación de estados contables en la moneda funcional.

• Distribución de utilidades. Utilidad neta distribuible. La constitución de reservas. Derecho de receso en caso de falta de distribución de utilidades.

• El derecho de receso como mecanismo de protección efectiva de los socios y accionistas minoritarios. Nuevas causales de receso. Determinación del haber de receso. Exclusión de socios y accionistas.

• La disolución de la sociedad por pérdidas. Armonización de las normas societarias y concursales. Terminación de la personalidad jurídica. Revocación de la cancelación registral.

• Actuación de las sociedades constituidas en el exterior. Concepto de “ establecimiento permanente”. Efectos del incumplimiento de la obligación de inscripción .

• Modernización y simplificación del régimen de las sociedades de responsabilidad limitada. Armonización con las normas de la Ley Nº 19.820. Régimen de cesión de cuotas sociales. El registro de cuotas sociales. Funcionamiento de los órganos sociales.

• Simplificación del régimen constitutivo de las sociedades anónimas. Alcance del control estatal. Régimen de suscripción e integración de capital. Los aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones. Aumento de capital y preservación del valor de la participación social. Emisión de acciones con prima. Reducción de capital y rescate de acciones.

• Eliminación de las acciones al portador. Restricciones estatutarias a la transferencia de acciones. La emisión de acciones sectoriales. Acciones de voto plural y sin derecho de voto. Oponibilidad de los convenios de sindicación de acciones.

• Blockchain y su aplicación en Der echo Comercial. Activos virtuales, cripto activos y criptomonedas. El metaverso como ámbito de negocios. Medios de pago electrónicos. Fintech. El cheque electrónico.

• La insolvencia y el concurso. Incentivos para la solicitud de concurso. Presupuestos objetivos y subjetivos del concurso. Presunciones absolutas y relativas de insolvencia. Legitimación para solicitar el concurso. Concurso voluntario y necesario. El concurso del consumidor. La declaración judicial de concurso. Medidas cautelares anteriores y posteriores a la declaración de concurso. Concurso de grupos de sociedades.

• Efectos del concurso sobre la persona del deudor y sobre el funcionamiento de los órganos de las personas jurídicas. El administrador concursal designado por los acreedores. Efecto s del concurso sobre los acreedores y sobre los créditos. Sentencias y laudos dictados. La ejecución de prendas e hipotecas. Régimen de los créditos laborales. La moneda de los créditos concursales. Régimen de los intereses en el concurso. Efectos del con curso sobre los contratos. Contratos pendientes de ejecución.

• Formación de la masa activa. Actos revocables de pleno derecho y actos revocables en caso de fraude a los acreedores. Acción social de responsabilidad contra los administradores. Formación de la masa pasiva. Verificación de créditos. El control de la causa del crédito: los créditos cambiarios. Verificación de los créditos dentro y fuera del concurso.

• Convenio de acreedores. Contenido de la propuesta. Viabilidad de la propuesta. El convenio de acreedores y la calificación del concurso. Adhesiones extrajudiciales y verificación de créditos. El convenio de acreedores en la etapa de liquidación. Los acuerdos privados de reorganización.

• Calificación del concurso. Presunciones absolutas y relativas de culpabilidad. Infracapitalización y concurso. Las partes y el objeto del incidente concursal. El cómplice concursal. Efectos de la culpabilidad del concurso. Responsabilidad de administradores y liquidadores. La condena a cubrir la cobertura total o parcial del déficit concursal. Calificación del concurso y convenio

Matrícula
Estudiantes: $1.200
Miembros del IDC: $2.200
Profesionales: $2.750

Inscripciones: http://fcu.edu.uy